此曲是張養(yǎng)浩晚年的代表作，也是元散曲中思想性、藝術(shù)性完美結(jié)合的名作。在他的散曲集《云莊樂府》中，以“山坡羊”曲牌寫下的懷古之作有七題九首，其中尤以這一首韻味最為沉郁，色彩最為濃重。

全曲可分三層。第一層（頭三句），寫潼關(guān)雄偉險(xiǎn)要的形勢。作者途經(jīng)潼關(guān)，看到的是“峰巒如聚，波濤如怒”的景象。這層描寫潼關(guān)壯景，生動(dòng)形象。第一句寫重重疊疊的峰巒，潼關(guān)在重重山巒包圍之中，著一“聚”字展現(xiàn)出華山飛奔而來之勢、群山攢立之狀。山本是靜止的，“如聚”化靜為動(dòng)，表現(xiàn)了峰巒的眾多和動(dòng)感。第二句寫怒濤洶涌的黃河，潼關(guān)外黃河之水奔騰澎湃，著一“怒”字形象地表現(xiàn)出那千古不絕的滔滔水聲的回響。黃河水是無生命的，而“如怒”則賦予河水以人的情感和意志，把河水人格化，寫出了波濤的洶涌澎湃，還注入了作者吊古傷今而產(chǎn)生的滿腔悲憤之情。第三句寫潼關(guān)位于群山和黃河的重重包圍之中，“山河表里潼關(guān)路”之感便油然而生，至此潼關(guān)之氣勢雄偉可見一斑。如此險(xiǎn)要之地，乃歷代兵家必爭之地，由此引發(fā)了下文的感慨。

第二層（中四句），寫作者途經(jīng)潼關(guān)時(shí)的所見所感，主要寫從關(guān)中長安萬間宮闕化為廢墟而產(chǎn)生的深沉的感慨。第四、五句點(diǎn)出作者遙望古都長安，憑吊古跡，思緒萬千，激憤難平�！�望西都，意躊躕”，寫作者駐馬遠(yuǎn)望、感慨橫生的樣子。作家身處潼關(guān)，西望舊朝故都長安。長安不僅是秦漢都城，魏、晉、隋、唐都建都長安。作為數(shù)朝古都，其繁榮昌盛的景象在古籍中也曾有過記載。昔日的奢華早已灰飛煙滅不復(fù)存，只剩下一片殘?jiān)珨啾诘乃�敗景象，不禁令作者萬千滋味涌上心頭，遙想當(dāng)年，秦之阿房，漢之未央，規(guī)模宏大，彌山縱谷，可如今崇麗之宮闕，寸瓦尺磚皆蕩然無存，想到今番前去的任務(wù)，不禁感慨萬千�！耙狻弊中蜗蟮乇憩F(xiàn)出思潮起伏、思想上找不到出路的苦悶。第六、七句點(diǎn)出無限傷感的原因。“傷心秦漢經(jīng)行處”承上啟下，想到秦人、漢人在宮闕里“經(jīng)行”�！�宮闕萬間都作了土”便是這由盛到衰的過程的真實(shí)寫照，是令人“傷心”的。這一層看起來只是回顧歷史，而沒有直接提到戰(zhàn)爭，然而歷代改朝換代的戰(zhàn)爭的慘烈圖景觸目驚心。在這里概括了歷代帝業(yè)盛衰興亡的滄桑變化。這里作者面對繁華過后的廢墟所發(fā)出的“傷心”實(shí)乃悲涼。為秦漢舊朝統(tǒng)治者悲涼，亦為百姓悲涼。秦漢的一宮一闕都凝聚了天下無數(shù)百姓的血和汗，秦漢王朝為彰顯一個(gè)時(shí)代的輝煌，集國之全力塑起阿房、未央之建筑，但卻隨著秦漢王朝的滅亡而化為焦土。輝煌過去，隨即而來是朝代的變換，百姓在戰(zhàn)爭中苦不堪言。此情此景，讓作家沉重地說出第三層“興，百姓苦；亡，百姓苦”這樣千古流傳的名句。

第三層（末四句），總寫作者沉痛的感慨：歷史上無論哪一個(gè)朝代，它們興盛也罷，敗亡也罷，老百姓總是遭殃受苦。一個(gè)朝代興起了，必定大興土木，修建奢華的宮殿，從而給人民帶來巨大的災(zāi)難；一個(gè)朝代滅亡了，在戰(zhàn)爭中遭殃的也是人民。他指出歷代王朝的或興或亡，帶給百姓的都是災(zāi)禍和苦難�！巴�，百姓苦”好理解，王朝滅亡之際戰(zhàn)亂頻仍，民不聊生。“興，百姓苦”的原因則是：王朝之“興”必大興土木，搜刮民脂民膏，百姓不堪其苦。像秦王朝興起時(shí)，筑長城，開馳道，造官室，勞役繁重，百姓受盡了苦。“興，百姓苦”，發(fā)人所未發(fā)，深刻而警策。興則大興土木，亡則兵禍連結(jié)，不論“興”“亡”受苦的都是百姓。這是作者從歷代帝王的興亡史中概括出來的一個(gè)結(jié)論。三層意思環(huán)環(huán)相扣，層層深入，思想越來越顯豁，感情越來越強(qiáng)烈，渾然形成一體。“興，百姓苦；亡，百姓苦”是全曲之眼，是全曲主題的開拓和深化。如果這首曲子的曲意僅僅停留在 “宮闕萬間都做了土”上，那么它僅僅宣揚(yáng)了佛家“一切皆空的思想”，它與其它懷古詩的主題并無多大區(qū)別。在否定歷史的同時(shí)，也否定了積極有為的人生態(tài)度。正因?yàn)樽詈笏木涫沟眠@首曲的境界大大高出同題材的其它作品。這首曲可貴之處在于它有深切的人文關(guān)懷，有對老百姓疾苦深切同情與關(guān)懷。

此曲對歷史的概括，顯指元代現(xiàn)實(shí)生活：懷古實(shí)乃傷今，沉重實(shí)乃責(zé)任。這種復(fù)雜的感情要結(jié)合作家的生平經(jīng)歷才能理解。張養(yǎng)浩特殊的仕途經(jīng)歷，決定了他的懷古散曲中有一種參破功名富貴的思想，如《山坡羊·驪山懷古》（“贏，都做了土；輸，都做了土�！保�《山坡羊·洛陽懷古》（“功，也不長；名，也不長�！保�《山坡羊·北邙山懷古》（“便是君，也喚不應(yīng)；便是臣，也喚不應(yīng)�！保┻@些曲中張養(yǎng)浩把勝負(fù)之?dāng)?shù)、功名之分、生死之際，看成了毫無差別的，只是借古人古事述說富貴無常、人生如夢。只有《山坡羊·潼關(guān)懷古》以難得的沉重，以深邃的目光，揭示了封建社會(huì)里一條顛撲不破的真理：“興，百姓苦；亡，百姓苦�！�《山坡羊·潼關(guān)懷古》這首小令遣詞警辟，形象鮮明，于濃烈的抒情色彩中迸發(fā)出先進(jìn)思想的光輝。全曲景中藏情，情中有景，情景交融，語言精練，且富有人民性，在元散曲，乃至整個(gè)古典詩歌中，都是難得的優(yōu)秀作品。